En bref. Chaque exercice se clôt par une séquence obligatoire : arrêté des comptes par la direction, convocation des associés, assemblée d’approbation, procès-verbal, affectation du résultat, puis dépôt au greffe. Les délais sont courts.
Cette formalité est souvent traitée comme un passage administratif. Elle a pourtant des effets juridiques réels : elle fixe le résultat, décide de sa répartition et fait courir des délais qui peuvent, en cas de difficulté, protéger ou exposer le dirigeant.
La séquence complète
- Arrêté des comptes par le représentant légal : bilan, compte de résultat, annexe.
- Rapport de gestion lorsqu’il est requis, certaines sociétés en étant dispensées selon leur taille.
- Intervention du commissaire aux comptes, s’il en existe un, avec son rapport.
- Mise à disposition des documents aux associés avant l’assemblée.
- Convocation dans les formes et délais prévus par les statuts.
- Assemblée générale ordinaire : approbation des comptes, affectation du résultat, quitus éventuel.
- Procès-verbal et report au registre des décisions.
- Dépôt au greffe, sujet développé dans notre article sur le dépôt des comptes et la confidentialité.
Les étapes 4 et 5 sont celles que l’on escamote le plus volontiers dans les petites structures. Elles constituent pourtant le fondement de la régularité de l’assemblée : une convocation irrégulière ouvre la voie à une contestation des décisions prises.
Les délais
| Étape | Repère de délai |
|---|---|
| Tenue de l’assemblée d’approbation | Dans les mois suivant la clôture de l’exercice |
| Mise à disposition des documents | Avant l’assemblée, selon la forme sociale |
| Dépôt des comptes au greffe | Dans le mois suivant l’approbation, réduit en cas de dépôt électronique |
| Prorogation du délai d’assemblée | Possible sur demande au président du tribunal |
La dernière ligne est utile à connaître : lorsqu’un dossier n’est pas prêt, une demande de prorogation vaut mieux qu’un retard subi. Les délais précis variant selon la forme sociale, vérifiez ceux applicables à votre société.
L’affectation du résultat
C’est la décision de fond de l’assemblée. Quatre destinations possibles, cumulables :
- La réserve légale, dotée obligatoirement jusqu’à un plafond exprimé en pourcentage du capital.
- Les réserves statutaires ou facultatives, qui renforcent les fonds propres.
- Le report à nouveau, qui laisse la décision ouverte.
- La distribution de dividendes, dans la limite du bénéfice distribuable.
La distribution suppose un bénéfice distribuable, apprécié après dotation à la réserve légale et apurement des pertes antérieures. Distribuer au-delà expose à une répétition des sommes versées. L’arbitrage entre rémunération et distribution est développé dans notre article sur la rémunération ou les dividendes.
Les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Lorsque les pertes réduisent les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, une procédure particulière s’impose :
- Une assemblée doit être convoquée dans un délai suivant l’approbation des comptes qui font apparaître la situation.
- Elle décide s’il y a lieu à dissolution anticipée ou à poursuite de l’activité.
- La décision fait l’objet d’une publicité et d’un dépôt.
- À défaut de régularisation dans les délais prévus, la dissolution peut être demandée en justice.
Cette obligation est régulièrement ignorée par les jeunes sociétés dont les premières années sont déficitaires. Son omission est un manquement facilement constaté. Les mécanismes relatifs aux capitaux propres sont exposés sur la fiche Capitaux propres de la société.
Les conventions réglementées
Les conventions passées entre la société et ses dirigeants ou associés significatifs doivent être portées à la connaissance de l’assemblée et approuvées selon des modalités propres à chaque forme sociale.
- Les conventions courantes conclues à des conditions normales échappent en principe à la procédure.
- Les autres conventions — bail consenti par un dirigeant, prestation de services, rémunération d’un compte courant — doivent être présentées.
- L’absence d’approbation n’annule pas nécessairement la convention, mais peut engager la responsabilité de son auteur.
C’est le point le plus souvent omis dans les sociétés à associé unique ou familiales, où ces conventions sont pourtant les plus fréquentes.
Le procès-verbal
Il constitue la preuve des décisions. Il doit mentionner :
- La date, le lieu et le mode de réunion, y compris à distance si les statuts le permettent.
- Les associés présents ou représentés et le quorum atteint.
- L’ordre du jour et le texte des résolutions.
- Le résultat des votes, résolution par résolution.
- Les signatures requises par les statuts.
Un procès-verbal rédigé après coup, sans convocation ni feuille de présence, ne résiste pas à une contestation sérieuse. Le formalisme est ici la protection du dirigeant, pas une contrainte administrative.
Ce que fait le cabinet, et ce qu’il ne fait pas
La production des comptes annuels relève de la mission comptable ; l’établissement des documents juridiques annuels relève d’une mission distincte, qui doit être prévue. Trois questions à trancher dans la lettre de mission :
- Qui rédige la convocation et le procès-verbal ?
- Qui effectue le dépôt au greffe et en conserve la preuve ?
- Qui tient le registre des décisions ?
Sans réponse écrite, ces formalités tombent régulièrement entre deux chaises — situation évoquée dans notre article sur les missions de l’expert-comptable.
En amont de l’assemblée, les associés disposent d’un droit de communication dont l’étendue est souvent sous-estimée : ce qu’ils peuvent exiger et sous quel délai.
Questions fréquentes
Une société à associé unique doit-elle tenir une assemblée ?
Elle n’organise pas d’assemblée mais l’associé unique prend des décisions consignées dans un registre, avec le même effet et les mêmes délais.
Peut-on approuver les comptes en retard ?
Matériellement oui, mais le retard est une irrégularité pouvant être sanctionnée et pouvant fonder une action. Une prorogation demandée à temps est préférable.
Le quitus protège-t-il le dirigeant ?
Il exprime l’approbation de la gestion par les associés mais n’exonère pas de la responsabilité en cas de faute, notamment envers les tiers.
Une assemblée peut-elle se tenir à distance ?
Oui lorsque les statuts le prévoient et selon les modalités qu’ils fixent. Le procès-verbal doit mentionner le mode de réunion retenu.
Conclusion
Quatre documents font la régularité de l’exercice : la convocation, la feuille de présence, le procès-verbal et le récépissé de dépôt. Les produire dans les délais coûte une heure ; leur absence se paie au moment précis où l’on en a besoin.